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コーポレートガバナンス

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ(以下、「当社グループ」という)の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。

2.コーポレート・ガバナンス体制

1.機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めています。

  

2.取締役会

ⅰ)取締役会の役割・責務

取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動します。

・取締役会は、上記の責任を果たすため、会社の業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っています。

・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねています。執行役員は、当社の事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しています。

・取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しています。

ⅱ)取締役会の構成

・当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されています。

・当社では、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しています。

・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しています。

・社外取締役が他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。

ⅲ)内部統制

取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しています。

・当社は内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しています。

・当社は「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しています。

・取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引については、取締役会の承認事項としています。

  

3.監査役会

ⅰ)監査役会の役割・責務

監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。

・当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されています。

・透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役とする。また、監査役のうち1名以上は財務・会計に関する知見を有している者を選任しています。

・社外監査役が他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。

・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しています。

監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べています。

ⅱ)会計監査人及び内部監査部門との関係

監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しています。

・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しています。

・監査役会は、会計監査人または内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しています。

  

4.会計監査人

会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。

・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しています。

・会計監査人は、独立性と専門性を確保しています。

・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を道守しています。

 

5.報酬諮問委員会

当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会の下に取締役会から独立した報酬諮問委員会を設置しています。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っています。

 

6.内部監査部門等

当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しています。経営監査室は、6名で構成されています。

・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社の内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役

へ適時に報告する体制を整備しています。

・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携して、当社グループ企業についても監査を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保しています。

・経営監査室は、内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っています。

 

7.取締役及び監査役

ⅰ)取締役

取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しています。

・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しています。

・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由聞達で建設的な議論を行っています。

・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。

・インセンティブとして、持続的な当社グループの業績向上と中長期的な企業価値の向上に向けた中長期業績連動報酬を採用しています(社外取締役を除く)。

ⅱ)監査役

監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しています。

・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受け、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、当社取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しています。

・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しています。

・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。

ⅲ)独立社外取締役及び独立社外監査役

当社の独立社外取締役は2名、独立社外監査役は2名であります。

独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。

・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っています。

・金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しています。

・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。

(社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係)

・取締役松本和幸氏は、株式会社キッツの社外取締役でありますが、当社と同社との聞に取引関係はありません。また、同氏が過去において代表取締役社長を務めていたナブテスコ株式会社と相互就任の関係にありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。

・取締役須藤亮氏は、株式会社東芝の特別嘱託でありますが、当社と同社との聞に重要な取引関係はありません。

・監査役黒柳達弥氏は、株式会社カドタ・アンド・カンパニーのシニア・アドバイザーでありますが、当社と同社との聞に重要な取引関係はありません。

・監査役竹谷敬治氏は、株式会社駅探の社外監査役でありますが、当社と同社との聞に取引関係はありません。

ⅳ)トレーニングの方針

当社は、以下の定めに従い、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しています。

・取締役または監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、取締役及び監査役就任後においても、これらの研修を継続的に実施しています。

・上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しています。

 

8.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

 

トプコンのコーポレート・ガバナンス体制

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3.内部統制システムについて

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は、次のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、およびその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全社員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図っています。

(2)当社およびグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定しています。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任しています。

(3)「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努めています。

(4)内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備しています。

(5)業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、および業務プロセスの改革を図っています。

(6)職務執行に当たっては、法令道守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備しています。

(7)「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底しています

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)法令および定款、ならびに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準(規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会および執行役員会の議事録とそれらの資料、ならびに裏議書等の重要書類を適切に保存・管理しています。(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行にかかる情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等が含まれています。)

(2)取締役、監査役、会計監査人およびそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備しています。

 

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社およびグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備しています。

(2)通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全社員のリスク管理への認識向上に努めています。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管しています。

(3)個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱については「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図っています。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、毎月1回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努めています。

(2)執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備しています。

(3)「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務を執行しています。

 

5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有していいます。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令道守の認識を確立しています。

(2)当社およびグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準および報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する道法認識の向上のための指導に努めています。

(3)当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てています。

(4)財務報告の信頼性および適正性を確保するため、当社およびグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備および運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行っています。

 

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせています。

 

7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議しています。

 

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(1)監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備しています。

(2)監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保しています。

(3)監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社およびグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受けることが出来ます。

(4)監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図っています。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮しています。

(2)監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保しています。

(3)監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置しています。

4.反社会的勢力による被害を防止するための管理体制

当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たない」と定め、この適法、適切な渉外監理を将来にわたり堅持するために「渉外監理基本規程」を2010年10月に制定しています。同規程は、渉外監理の実施体制のほか、以下の基本方針を明確にしています。

1.反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶し、また、その活動を助長しない。

2.反社会的勢力と顧客等、一般人との峻別を図るとともに、関係部門と連携し最善の対応を図る。

3.取引や製品事故等に関連する反社会的勢力の介入案件に対しては、弁護士等の活用を図り合理性、透明性のある解決を目指す。

4.暴力的言動・威力を背景とした不当な要求に対しては毅然として拒否し、不当・違法な支出を伴う解決は行わない。

5.取締役及び監査役の報酬等

2017年3月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りです

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別
の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(人)
基本報酬

業績連動

報酬

取締役
(社外取締役を除く)
152 130 22 8
監査役
(社外監査役を除く)
37 37 - 3
社外役員 30 30 - 5

(注)

  1. 当事業年度末現在の取締役及び監査役の員数は、取締役7名、監査役2名、社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)です。
  2. 当事業年度末現在の取締役の報酬額は、平成29年6月28日開催の第124期定時株主総会において総額を年額700百万円以内(固定部分を300百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額400百万円以内)とし、そのうち社外取締役の総額を年額30百万円以内(固定部分のみ)と決議いただいております。
  3. 当事業年度末現在の監査役の報酬額は、平成25年6月26日開催の第120期定時株主総会において年額100百万円以内と決議されています。

6.関連資料

定款(2013/6/26)[500KB]

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2017/6/28)[4,448KB]
TOPCON コーポレートガバナンス・ガイドライン(2017/6/28)[230KB]

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