検索
menu

ホーム > 企業情報 > コーポレートガバナンス

About Us English

コーポレートガバナンス

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業は単に自由競争を通じて利潤を追求する経済的主体であるだけではなく、社会の公器として社会にとって有用な存在でなければならないと考えています。
従って、当社のコーポレート・ガバナンスは、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことであると考えています。

当社は、トプコングループの最上位の価値観として、「TOPCON WAY」を制定し、社会におけるトプコングループの存在意義、進むべき道、果たすべき使命を明示しました。グループ一人ひとりが「TOPCON WAY」を実践し、すべてのステークホルダーの共感と信頼を得られる存在であり続けると共に、創立100周年を見据え、事業環境の変化を先取りした収益力強化を実行するだけでなく、経営の質を高める事を通じて更なる飛躍を目指します。
※「TOPCON WAY」の詳細内容についてはこちらをご確認下さい。

2.コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名(うち社外監査役2名)が取締役の意思決定と職務執行を監査しています。当社の取締役会は、9名の取締役(うち社外取締役2名)から構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当社の社外取締役及び社外監査役は経営陣から独立した中立性を保っています。

また、当社は執行役員制度を採用し、日常の業務執行を執行役員に委ねています。取締役および取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離することにより、経営環境の急速な変化に迅速かつ適切に対応できる体制を採っています。

取締役、監査役および執行役員が出席する執行役員会を、原則として毎週1回開催し、事業環境の分析、中期経営計画や予算等の審議、予算遂行状況報告等の情報の共有化、会社の重要意思決定事項の審議、コンプライアンス(法令遵守)活動の趣旨徹底等、多様な議論を行って、経営判断の公正化・透明化に役立てています。

 

トプコンのコーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

3.内部統制システムについて

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は、次のとおりです。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、およびその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全社員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図る
  • 当社およびグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任する
  • 「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努める
  • 内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備する

  • 業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、および業務プロセスの改革を図る
  • 職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備する

  • 「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底する

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • 法令および定款、ならびに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準(規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会および執行役員会の議事録とそれらの資料、ならびに稟議書等の重要書類を適切に保存・管理する(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行にかかる情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等を含む)

  • 取締役、監査役、会計監査人およびそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備する

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • 「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社およびグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する

  • 通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全社員のリスク管理への認識の向上に努める。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管する

  • 個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱については「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図る

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 取締役会は、毎月1回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努める

  • 執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備する
  • 「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行される

⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため の体制

  • トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全社員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有している。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令遵守の認識を確立させる
  • 当社およびグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準および報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努める

  • 当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てる

  • 財務報告の信頼性および適正性を確保するため、当社およびグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備および運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行う

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  • 監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせる

⑦監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

  • 監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議する。

⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

  • 監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備する

  • 監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保する

  • 監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社およびグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受ける

  • 監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図る

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮する

  • 監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保する
  • 監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置する

4.反社会的勢力による被害を防止するための管理体制

反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、これに基づき管理体制を以下のとおり構築し、健全な会社運営の確立を図っています。

(1)統制環境の整備

当社は、反社会的勢力対応の専門部署として総務・法務統括部内に渉外担当部門を設置し、適法かつ適正な企業運営を妨げる社外からの接触への対応を支援しています。
また、当社は、反社会的勢力との関係の遮断をより一層確実なものにすることを目的として、2007年11月に「トプコングローバル行動基準」を改定し、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を明記しています。

(2)リスク評価の徹底

当社は、「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を明記することにより、当社における反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしています。
当社では、全社員に「トプコングローバル行動基準」の冊子を配布し、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底しています。

(3)統制活動の推進

当社では、反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、渉外担当部門を中心に全社員への啓発活動を推進しています。また、「トプコングローバル行動基準」違反者に対する懲戒処分を規定し、同基準の遵守の徹底を図っています。

(4)情報伝達の明確化

当社は、社内規程を制定し、社内体制および反社会的勢力への対応方針を明確化するとともに、渉外担当部門が関係情報の収集・伝達を行い、社内での周知徹底を図っています。また、警察、顧問弁護士、全国暴力追放運動推進センター等外部との連絡窓口を定め情報伝達を円滑にすることにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しています。

(5)監視活動

当社は、構築した内部統制システムの円滑な運用を図り、当該運用を監理する責任者としてCRO(Chief Risk-Compliance Management Officer)を設置するとともに、モニタリングを担当する独立した組織として、経営監査室を設けています。

(6)外部との緊密な関係構築

当社は、警察、顧問弁護士、全国暴力追放運動推進センター等外部との連絡窓口を定め、必要となる情報を交換する等、関係の緊密化を図っています。

5.取締役及び監査役の報酬等

2016年3月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りです

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別
の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(人)
基本報酬

業績連動

報酬

取締役
(社外取締役を除く)
122 110 12 9
監査役
(社外監査役を除く)
37 37 - 3
社外役員 33 33 - 5

(注)

  1. 当事業年度末現在の取締役及び監査役の員数は、取締役7名、監査役2名、社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)です。
  2. 上記のほか、使用人兼務取締役の給与相当額(賞与を含む。)72百万円が支払われています。
  3. 当事業年度末現在の取締役の報酬額は、平成25年6月26日開催の第120期定時株主総会において総額を年額500百万円以内(固定部分を300百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額200百万円以内、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。)とし、そのうち社外取締役の総額を年額30百万円以内(固定分)と決議されています。
  4. 当事業年度末現在の監査役の報酬額は、平成25年6月26日開催の第120期定時株主総会において年額100百万円以内と決議されています。

6.社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。当社は、社外取締役を選任し経営に外部の視点を直接取り入れ、取締役会の監視・監督機能の充実を図っています。社外監査役による監査は、独立の立場で経営の監視を強化するための重要な機能と考えています。また、社外取締役による経営の監督・監視機能及び社外監査役による経営監視機能の重要性にかんがみ、企業経営全般と当社の業務内容を知悉(ちしつ)し、かつ独立性の高い社外取締役または社外監査役の選任に努めており、社外取締役2名及び社外監査役の2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

7.リスク・コンプライアンス

「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者等を設け、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、適時適切に対応し得る体制を整えています。また、重大リスク発生時には随時「リスク・コンプライアンス委員会」を開催しています。

社員に対してはグローバル行動基準、人権、ハラスメント、安全衛生、環境、輸出管理、情報セキュリティなどのリスク・コンプライアンスに関する教育を個別に実施し、企業価値の最大化、リスクの極小化を図ることに努めています。

8.関連資料

定款(2013/6/26)[500KB]

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2017/4/3)[3,085KB]
TOPCON コーポレートガバナンス・ガイドライン(2015/11/25)[226KB]

PDFファイルをご覧いただくにはAdobe Readerが必要です。
Adobe Readerはアドビシステムズ社より無償配布されています。