1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業は単に自由競争を通じて利潤を追求する経済的主体であるだけではなく、社会の公器として社会にとって有用な存在でなければならないと考えています。
従って、当社のコーポレート・ガバナンスは、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことであると考えています。

尚、2011年4月よりトプコングループの最上位の価値観として、従来は「経営理念」、「経営方針」、「事業行動指針」に分かれていたものを統合・再編して、「TOPCON WAY」を制定しました。グループ一人ひとりが「TOPCON WAY」を実践し、すべてのステークホルダーの共感と信頼を得られる存在であり続けると共に、創立100周年を見据え、事業環境の変化を先取りした収益力強化を実行するだけでなく、経営の質を高める事を通じて更なる飛躍を目指します。
※「TOPCON WAY」の詳細内容についてはこちらをご確認下さい。

2.コーポレート・ガバナンス体制

当社は、執行役員制度を採用し、日常の業務執行を執行役員に委ねています。取締役および取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離することにより、経営環境の急速な変化に迅速かつ適切に対応できる体制を採っています。また、当社は監査役設置会社であり監査役が取締役の意思決定と職務執行を監査しています。
取締役、監査役および執行役員が出席する執行役員会を、原則として毎週１回開催し、事業環境の分析、中期経営計画や予算等の審議、予算遂行状況報告等の情報の共有化、会社の重要意思決定事項の審議、コンプライアンス（法令遵守）活動の趣旨徹底等、多様な議論を行って、経営判断の公正化・透明化に役立てています。

＜取締役会＞
取締役会は、６名の取締役により構成し、毎月1回（その他臨時に）、取締役会を開催しています。取締役会では経営の基本方針、法令・定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けて監督機能の強化に努めています。
（尚、監査役も取締役会に出席し、必要に応じて発言を行っています。）

＜監査体制＞
監査役会は、４名の監査役（うち社外監査役２名）により構成し、取締役の意思決定と職務執行を監査しています。また、社長直属の内部監査組織である「経営監査室」を設け、適法かつ適正・効率的な業務執行を確保するための体制を整えています。監査役・監査役会による会計監査・業務監査、会計監査人による会計監査及び経営監査室による内部監査を行っており、相互の連携を図りつつ、これら監査体制のもとで徹底した監査に努めています。

3.内部統制システムについて

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は、次のとおりです。

①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

• 社内規定に基づき取締役会・執行役員会の議事録及び資料、稟議書等の重要書類を適切に保存・管理（執行役員制を採用するため、情報には執行役員会に係る情報等を含む）

②損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 「リスク・コンプライアンス基本規定」
  危機管理責任者等を設け、当社グループのあらゆるリスクに適時適切に対応する体制を整備リスクの発見者から直接通報できる制度を整備し、早期発見と発生事態へ迅速・適切に対応
• 「内部通報制度」（この制度は内部監査部門である「経営監査室」が所管）
• 「個人情報保護基本規定」により個人情報の保護、「情報セキュリティ基本規定」により秘密情報について定め、情報自体の 　・監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保している保護とともに当社グループのこれらに関連するリスクに、適時適切に対応する体制を整備

③取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

• 「取締役会」（毎月１回（臨時あり）開催）
  経営方針、法令・定款に定める事項、経営上の重要事項の審議・報告など、監督機能の強化
• 執行役員制度の採用
  業務執行を執行役員に委ね、取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、経営環境の急速な変化に対応できる体制を採用
• 「執行役員会」（毎週１回開催）
  取締役、監査役、執行役員が出席し、事業環境の分析、中期経営計画・予算審議、予算遂行状況報告、重要意思決定事項審議、コンプライアンス（法令遵守）活動の趣旨徹底等、経営判断の公正化・透明化に心掛ける

④取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• 取締役は定期的に業務執行状況の報告を取締役会に行い、取締役会は経営・業績に重要な影響を及ぼす事項について監査役に適時報告
• 「トプコン事業行動基準」
  全役員・全従業員が遵守するコンプライアンス（法令遵守）体制を構築し、グループ会社にも自らの「事業行動基準」として採択・趣旨徹底を図る
• 「内部通報制度」
  問題の早期発見と、適時適切な対応に役立てている
• 「経営監査室」（社長直属の内部監査部門）
  コンプライアンス等の適正・有効性を検証、重要な問題は社長・取締役会へ適時報告する体制整備
• 「業務遂行状況の可視化」および「重要な会社情報の開示」についての適時適正性を確保するため、体制作りと業務プロセス改革を行う
• 「法令遵守」
  独占禁止法・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報等の保護、環境保護について、個別に社内規定や管理体制を整備し、一層の強化を図る

⑤当該株式会社、並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

• 「トプコン事業行動基準」
  全社員の業務遂行の規範とし、全グループで採択して教育活動を行い法令遵守の認識を確立
• 「関係会社管理規定」
  各々の会社の重要事項に関する当社との事前協議または所定の報告を明確に定め、当社との情報共有と遵法認識の向上に努める
• 「経営監査室」
  監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携し、当社グループの業務の適正の確保に役立てる。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

• 監査役の求めに応じ、「経営監査室」に属する社員を監査役の職務の補助に当たらせる

⑦当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

• 「経営監査室」の業務については、取締役、執行役員の関与外とし、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議している

⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

• 監査役は、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席、または会議議事録その他資料を閲覧して、情報共有を行うことができる
• 監査役は、各業務執行部門からその業務内容について報告を聴取、またグループ子会社の業務執行内容を監査できる体制を確保している
• 監査役は、何時でも必要に応じ、当社および子会社の取締役・執行役員・社員に対し、業務の報告を求めることができる

⑨監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 監査役が、取締役会・執行役員会その他の会議に出席したり、当社および子会社の業務執行内容を定期的に監査する場合、その実行を補助し職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮している

 

4.取締役及び監査役の報酬等

取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬（基本報酬＋付加報酬）と賞与により構成されています。
月額報酬は役位に応じて算出、賞与については基本報酬月額に一定係数（業績評価ランク別月数）を乗じて算出します。この基準に基づいて、取締役については取締役会における承認、監査役については監査役の協議により決定されます。

2011年3月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りです

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別 の総額（百万円）	対象となる 役員の員数（人）
		基本報酬
取締役 （社外取締役を除く）	99	99	7
監査役 （社外監査役を除く）	21	21	3
社外役員	16	16	3

（注）１．2011年3月末現在の取締役及び監査役の員数は、取締役7名、監査役2名、社外監査役2名です。
　　　２．上記のほか、使用人兼務取締役の給与相当額（賞与を含む。）29百万円が支払われています。
　　　３．取締役の報酬等の限度額は、1996年6月27日開催の第103期定時株主総会において年額150百万円以内
　　　　　(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。) と決議されています。
　　　４．監査役の報酬等の限度額は、2004年6月29日開催の第111期定時株主総会において年額56百万円以内
　　　　　と決議されています。

5.社外取締役および社外監査役

当社の社外監査役は２名です。
社外監査役横田親廣は、当社の主要な株主である株式会社東芝の顧問ですが、現在は同社の業務執行には関わっておらず、公正中立に監査を行っています。なお、当社の売上高に占める株式会社東芝への売上高は僅少であり、当社の経営は同社に依存しておりません。
社外監査役による監査は、独立の立場で経営の監視を行うための重要な機能です。また、社外監査役による経営監視機能は重要であるため、企業経営全般と当社の業務内容を知悉し、かつ独立性の高い社外監査役の選任に努めており、1名の監査役は東京証券取引所が報告を求めている独立役員です。
なお、社外監査役を含む監査役会は、内部監査部門（経営監査室）および会計監査人との間で事前かつ相互に監査計画や監査方針について協議し、定期的に情報交換を行うなど密接に連携を図り、監査業務の効率性・実効性を高めることに努めています。

6.親会社等について

当社は株式会社東芝（以下、同社という）の企業グループに属していますが、事業活動を行う上で承認を受けるなど同社の制約は受けていません。同社は当社の株式の３５．５％（議決権所有割合（間接所有含む））を有する筆頭株主ですが、同社への売上は当社の売上高の０．８％に過ぎず、当社は独自に事業を推進しています。また、同社の出身者が当社の役員をしていますが、当社独自の経営判断を妨げることは無く、同社から独立した経営が確保されていると認識しています。
なお、同社との間に資金調達（債務保証を含む）に関する関係もありません。

7.リスク・コンプライアンス

「リスク・コンプライアンス基本規定」を定め、危機管理責任者等を設け、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、適時適切に対応し得る体制を整えています。また、重大リスク発生時には随時「リスク・コンプライアンス委員会」を開催しています。
社員に対しては事業行動基準、人権、ハラスメント、安全衛生、環境、輸出管理、情報セキュリティなどのリスク・コンプライアンスに関する教育を個別に実施し、企業価値の最大化、リスクの極小化を図ることに努めています。

8.関連資料

コーポレートガバナンスに関するPDF資料一覧

定款（2011/6/24）[153KB]
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2011/11/16） [170KB]