Q1. マネジメント・バイアウト（MBO）とは何ですか。

• マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって公開買付者の役員と利益を共通にするものである公開買付けを含みます。）をいいます。（有価証券上場規定第441条）

Q2. なぜ非上場化を決めたのでしょうか。

• トプコンはこれまで「持続成長する100年ベンチャーに挑む」という長期ビジョンを掲げ、2032年の創業100周年に向けて、変革と成長を着実に重ねてまいりました。この目標実現に向けた取り組みをさらに加速させるには、長期的な戦略実行に資する安定した経営環境が不可欠であると判断し、このたび当社はMBOを通じた非上場化という新たなステージに踏み出すことを決断いたしました。
• 非上場化後については、現経営陣が引き続き運営を担いながらも、当社事業を深く理解し、当社理念に共感するKKR及びJICCをパートナーに迎え、機動的かつ柔軟な経営体制を構築いたします。これにより、大胆な先行投資を含む長期的視点での戦略実行や、競争力を高める組織構造への改革を進め、企業価値の持続的向上を実現してまいります。

Q3. 公開買付けにはまだ参加できますか。

• 公開買付けは、2025年9月10日（水）に終了いたしました。

Q4. 公開買付けに応募しました。銀行口座を確認しましたが、売却代金をまだ受け取れていません。どうすれば良いですか。

• お取引の証券口座でお預かりしている可能性があります。証券会社でのお手続きにより、指定の銀行口座への振替が可能です。以下お問い合わせ先一覧より、お取引の証券会社（三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJ eスマート証券）へお問い合わせください。

Q5. 公開買付けに応募しました。株式の売却について税金はかかりますか。

• 公開買付けへの応募につきましても、市場で上場株式を売却した場合と同様、上場株式等の譲渡の取り扱いとなります。
• なお、応募手続きにおける税務上の取扱い等については、株主の皆さまにて所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認をお願いします。

Q6. 公開買付けに応募しませんでした。株式はどうなりますか。

• 公開買付期間は終了しておりますが、非上場化（上場廃止）の前営業日までは株式の売買が可能です。
• 今後、株式併合によるスクイーズアウト手続きが実施される予定です。その際、公開買付けに応募されなかった株主の皆さまが保有される株式は、公開買付者により強制的に取得され、株主の皆さまには保有する株数に応じた金銭が交付される予定です。

Q7. スクイーズアウト及び端数株とは何ですか。

• スクイーズアウトとは、公開買付けが成立した後、公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得するための手続です。
• 2025年11月11日開催の臨時株主総会での決議を受け、2025年12月4日に当社株式21,087,000株を1株に併合する株式併合（スクイーズアウト手続き）の効力が発生予定です。
• 端数株とは、上記手続の実施により、一般株主の皆さまの保有株式が1株に満たない数となって生じる株式（1株未満の株式）を意味します。

Q8. スクイーズアウトにあたり、何か手続きは必要ですか。

• スクイーズアウト手続きにおいては、株主様側での手続きは特段不要です。株主様の保有する株式は強制的に公開買付者に取得されます。

Q9. スクイーズアウトによる金銭の受け取りは、いつ頃になりますか。

• 端数株式相当分の売却代金の交付は、2026年3月頃に開始予定です。

Q10. 交付される金銭はいくらですか。

• 交付される金額は、株式併合の効力発生日直前の株数に対して1株あたり3,300円（予定） です。本公開買付価格と同じ価格となります。

Q11. 交付される金銭について、どうすれば受け取れますか。

• 配当金の受け取り方法として金融機関口座への振り込みをご指定いただいている場合には、配当金同様、指定の金融機関への振り込みにて交付します。
• 配当金を証券会社口座でお受け取りの株主様（株式数比例配分方式）につきましては、証券会社口座へのお振込みができないため、お振込みをご希望の場合には「端数株処分代金振込指定書」をご提出ください。
• 詳細につきましては、2026年1月頃に三井住友信託銀行よりお手続きに関する書類「株式併合後の端数株処分代金のお受け取り方法のご確認について」を株主様のお届出住所へ送付予定です。

Q12. 交付される金銭について、受け取り期限はありますか。

• 配当金の受け取り方法として金融機関口座への振り込みではなく、「交付金銭領収証」等を使用してゆうちょ銀行等の窓口で金銭をお受け取りになる株主様については、払い渡し期間に指定がございます。払い渡し期間を過ぎた場合は、三井住友信託銀行へお申し出いただくことで、金銭をお受け取りいただけます。
• 詳細につきましては、2026年3月頃に三井住友信託銀行よりお手続きに関する書類「株式併合に伴う端数株処分代金のお支払いについて」を株主様のお届出住所へ送付予定です。
• なお、金銭交付の日から満10年を経過してもお受け取りがない場合、時効により権利消滅しますので、お早めにお受け取りください。

Q13. スクイーズアウトについて、税金はかかりますか。確定申告は必要ですか。

• スクイーズアウト手続きにより交付された金銭の額と取得価額との差額が譲渡益となる場合には、原則として確定申告が必要になります。
• ご参考までに、以下留意点を記載しております。税務上の具体的な内容に関するご質問や確定申告の手続き等については、株主の皆さまにて所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認をお願いします。
  • スクイーズアウトは上場廃止後の金銭交付となり、非上場株式の譲渡の取扱いとなります。
  • 個人株主の場合、譲渡益は税率20.315％（所得税15.315％、住民税5％）の申告分離課税の対象となりますが、非上場株式の譲渡であるため、上場株式等・公社債等の譲渡損益や利子・配当等との損益通算を行うことはできず、翌年以降3年間の譲渡損失の繰越控除も認められていません。
  • また、特定口座やNISA口座で株式を保有している場合でも上場廃止に伴って当該口座から払い出されるため、特定口座やNISA口座内での譲渡とはなりません。
  • 譲渡益について確定申告を行った場合、国民健康保険料や、後期高齢者の医療費の窓口負担割合などに影響が生じる可能性があります。また、所得税の扶養控除の対象から外れる可能性もありますのでご留意ください。

Q14. 海外に住んでいる個人株主の場合、税金はどうなりますか。

• 日本及び居住地国の税法と租税条約をご確認いただく必要がございます。上場廃止日の前営業日までに当社株式を売却、またはスクイーズアウトを通じて金銭交付を受ける個人株主様について、海外勤務中の給与所得者など日本国内に恒久的施設を有しない非居住者に該当する場合は、原則、日本の所得税は課税されず、確定申告は不要ですが、居住地国での課税の有無を含め、税務上の取扱い等に関する最終的なご判断にあたっては、株主の皆さまにて国税庁の国税に関する相談窓口や、居住国及び日本の税理士等の専門家にご確認をお願いします。
• ご参考：税についての相談窓口｜国税庁
• ご参考：No.1936 海外勤務中に株式を譲渡した場合｜国税庁

Q15. 株式市場での売買はいつまでできますか。

• 上場廃止日の前営業日まで売買が可能です。
• 上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

Q16. 単元未満株式の買取請求はいつまで行うことができますか。

• 上場廃止前に単元未満株式の売却をしたい場合は、証券会社経由にて発行会社に買取請求を行うことが可能です。買取請求は、2025年11月27日受理分まで受け付けております。買取をご希望の場合は、お早めにお手続きください。なお、単元未満株式についてもスクイーズアウトの対象となります。
• 一般口座で単元未満株式を保有されている場合は、お取引の証券会社にてお手続きください。
• 特別口座で単元未満株式を保有されている場合は、三井住友信託銀行にてお手続きください。

Q17. 上場廃止日はいつですか。

• 当社株式は東京証券取引所が定める上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、2025年12月2日に上場廃止となることを予定しています。

Q18. 過去に受け取っていない配当金があります。上場廃止になったらどうなりますか。

• 配当金は、支払開始日から満3年を経過するまでお受け取りいただけます。お手続きについては、以下お問い合わせ一覧より、当社株主名簿管理人である三井住友信託銀行へお問い合わせください。

Q19. 親から相続した株式を所有しているが、相続手続が済んでいません。上場廃止までに相続手続きが完了しなかった場合、どうすればよいですか。

• 上場廃止後は、証券会社でのお手続きができなくなりますが、上場廃止後も、株主名簿管理人である三井住友信託銀行において相続手続を行うことができます。詳細については、以下お問い合わせ先一覧より三井住友信託銀行へお問い合わせください。

Q20. 過去の株価を知る方法はありますか。

• Yahooファイナンスにて、1983年1月5日以降の当社株価を検索することができます。また、東京証券取引所では、1949年5月以降の上場会社における株価を公表しております。