1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ（以下、「当社グループ」という）の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCON コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。

2. コーポレート・ガバナンス体制の概要

1. 機関設計

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。

取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っています。

監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めています。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しています。

2. 取締役会

ⅰ）取締役会の役割・責務

取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動しています。

• 取締役会は、上記の責任を果たすため、当社グループの業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っています。

• 取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねています。執行役員は、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しています。

• 取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しています。

• 取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示しています。

ⅱ)取締役会の構成

• 当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役5名）で構成されています。

• 当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しています。

• 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しています。

ⅲ）内部統制

取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しています。

• 当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しています。

• 当社は、「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しています。

• 当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引について、取締役会の承認事項としています。

3. 監査役会

ⅰ）監査役会の役割・責務

監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しています。

• 監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しています。

ⅱ）監査役会の構成

• 当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としています。

• 監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されています。

• 監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しています。

• 監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しています。

ⅲ）会計監査人及び内部監査部門との関係

監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しています。

• 監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しています。

• 監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しています。

4. 会計監査人

会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。

• 会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しています。

• 会計監査人は、独立性と専門性を確保しています。

• 会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守しています。

5. 報酬諮問委員会

当社は、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しています。

• 指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しています。

• 指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っています。

6. 内部監査部門等

当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しています。

• 経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しています。

• 経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しています。

• 経営監査室は、当社グループの内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っています。

7. 取締役及び監査役

ⅰ）取締役

取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しています。

• 取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しています。

• 取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行っています。

• 取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。

• 取締役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。

• 当社はインセンティブとして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を採用しています（社外取締役を除く。）。

ⅱ）監査役

監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しています。

• 監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しています。

• 監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しています。

• 監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べています。

• 監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。

• 監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。

ⅲ）独立社外取締役及び独立社外監査役

独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。

• 当社の独立社外取締役は5名、独立社外監査役は2名であります。

• 独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っています。

• 金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しています。

• 独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。

ⅳ）支援体制

当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しています。

• 取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しています。

１）取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てています。

２）取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しています。

３）取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配付しています。

４）上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しています。

• 監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っています。

• 社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しています。

• 取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しています。

v ）トレーニングの方針

当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しています。

• 取締役または監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施しています。

• 上記に加えて、社外取締役または社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しています。

<コーポレートガバナンス体制の様式図>2023年6月28日現在